企业刑事合规典型案例

—某警用器材制造有限公司、张某某涉嫌非法买卖警用装备案

一、基本案情

（一）涉案单位及个人基本情况

某警用器材制造有限公司（以下简称“涉案公司”）成立于2010年，注册资本5000余万元，是一家集警用器材、警员防护装备、消防救援器材、反恐处突装备研发、生产、销售于一体的实体企业。公司系国家级高新技术企业、AAA级信用企业、重合同守信用企业、质量服务诚信单位，先后通过武器装备质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证、五星级售后服务认证，拥有完整的警用装备生产、销售、备案资质，连续多年入围公安部警用装备采购中心框架协议采购名录，产品涵盖防爆、防护、单警装备、安检救援、反恐装备等七大类数百个品种，多项产品通过公安部警用装备质量检测中心检验合格，拥有多项发明专利与实用新型专利，是江苏省警用装备行业骨干企业、理事单位，在全国警用装备生产销售领域具有较高知名度与良好市场口碑。

张某某，涉案公司法定代表人、执行董事、实际经营负责人。张某某自企业成立以来长期负责生产经营管理，为人诚实守信，无任何违法犯罪前科劣迹，一贯表现良好，积极参与企业管理与社会公益，案发后主动配合调查、认罪悔罪、全额退赃，体现出较高的法治意识与责任担当。

（二）案件来源与侦查经过

本案由公安机关在办理关联案件中发现线索，依法对涉案公司、张某某以涉嫌非法买卖警用装备罪立案侦查。侦查期间，张某某经公安机关电话通知后主动到案，到案后如实供述全部犯罪事实，积极配合侦查机关调查取证，主动上缴全部违法所得人民币60余万元，自愿签署认罪认罚具结书，认罪悔罪态度明确、诚恳。

2024年9月，公安机关侦查终结，认定涉案公司、张某某的行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十一条之规定，构成非法买卖警用装备罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十二条之规定，将本案移送枣庄市某区人民检察院审查起诉。检察机关受理后，依法告知涉案公司、张某某享有的诉讼权利及认罪认罚的法律后果，听取了辩护人意见，全面审查卷宗材料、企业资质、经营状况、合规整改材料及相关证据，依法对本案作出处理。

（三）案件事实认定

2017年至2022年期间，涉案公司在对外开展警用装备销售业务过程中，因企业处于早期发展阶段，法治意识有待加强、内部合规审查机制尚未建立、客户资质审核流于形式、销售流程管控存在漏洞，法定代表人张某某在未严格核查购买方是否具备警用装备合法买卖、使用资质的情况下，擅自以物流寄递方式，向未取得警用装备买卖资质的企业非法出售警用装备。

具体涉案物品包括：警用防爆臂盾、警用催泪喷射剂、公安内编织腰带、警用头盔、警用防爆护臂、警用强光手电筒、警用伸缩棍、警用防割手套。上述行为违反了国家关于警用装备专营、专卖、定点生产、定点销售的管理规定，扰乱了警用装备管理秩序，涉嫌非法买卖警用装备罪。

经审查查明，本案涉案行为均发生在2017年至2022年上半年，交易对象特定、数量有限、范围可控，未造成警用装备流入非法渠道、被用于违法犯罪活动、危害公共安全、造成人身伤亡或财产重大损失等严重后果，社会危害性显著轻微。

（四）企业经营状况与社会贡献

涉案公司系实体制造企业，拥有标准化生产车间、现代化生产线、专业研发团队与稳定职工队伍，在册员工46人，全部依法签订劳动合同、缴纳社会保险，经营状况长期稳定良好。2021年至2023年，公司年均开票销售额近6000万元，年均缴纳税款280余万元，连续多年被国家税务部门评定为纳税信用A级纳税人，为地方经济发展、财政收入、劳动就业作出积极贡献。

涉案公司积极履行社会责任，展现出强烈的社会担当：新冠疫情防控期间，向企业驻地人民政府捐款10万元用于疫情防控物资保障；向企业驻地蓝天救援队捐赠2万元用于公益救援事业；多次参与公益捐赠、扶贫济困、爱心助学等活动；依法保障职工合法权益，稳定提供就业岗位，推动地方实体经济发展；坚持科技创新，拥有自主研发中心，多项技术成果获得国家专利，是推动警用装备行业技术进步的重要市场主体。公司信用状况优良，无行政处罚、经营异常、失信被执行、偷税漏税等不良记录，具备持续健康合法经营的坚实基础。

二、案件办理核心焦点与难点

（一）案件核心争议焦点

本案在审查起诉阶段，控辩双方围绕案件定性、情节轻重、量刑考量及企业合规适用等问题充分发表意见，核心争议焦点集中在以下四点：

1.涉案公司、张某某的行为已构成非法买卖警用装备罪，但犯罪情节是否属于“情节轻微、不需要判处刑罚”；

2.张某某具有自首、坦白、认罪认罚、全额退赃等情节，依法是否可以免除处罚；

3.涉案公司、张某某已在企业驻地人民检察院作出过不起诉决定并进行企业合规整改，枣庄市某区人民检察院能否再次对其作出不起诉决定，是否违反企业合规改革适用原则；

4.对企业及法定代表人提起公诉，是否会引发企业停产停业、职工失业、供应链断裂、税收流失、政府采购资格丧失等一系列负面社会效果，是否符合对民营企业“少捕慎诉慎押、严管厚爱”的司法政策。

（二）案件办理难点

本案最大办理难点在于：企业在本案之前已在异地检察机关作出过不起诉决定并已经进行了合规整改，本案再次适用不起诉存在重大认识障碍。

枣庄市某区检察机关初期审查认为：涉案公司、张某某已在企业驻地人民检察院因同类非法买卖警用装备行为适用合规整改并被不起诉，原则上同一企业、同一罪名、同类行为不宜再次适用合规不起诉，否则难以体现法律严肃性与惩戒教育功能。因此，本案能否突破“已异地不起诉过并合规整改”的障碍，成为本案能否作出不起诉决定的关键卡点。

三、辩护人辩护思路与核心意见

任颜松律师刑事业务团队接受委托后，高度重视本案特殊性与复杂性，通过全面阅卷、核实证据、梳理交易时间线、固定物流单据、核对合同签订时间、审查企业资质、调研经营状况、完善合规材料，形成系统、严谨、有据可依的辩护意见，精准突破“异地已不起诉”的适用障碍。

（一）基础辩护意见

本案属于企业经营过失型轻罪，主观恶性极小涉案公司具备合法警用装备生产销售资质，涉案行为系企业早期经营中法治意识不足、内部管理疏漏、资质审查不严所致，并非以非法买卖警用装备为业、并非蓄意牟利、并非故意将警用装备流入非法渠道，主观上属于过失违规，主观恶性显著轻微。

本案社会危害性极小，未造成严重后果涉案物品数量有限、交易范围特定、未流入社会、未被用于违法犯罪、未造成人身财产损害、未危害公共安全，未对警用装备管理秩序造成严重破坏，属于典型的 “情节轻微”。

张某某具有多项法定、酌定从宽处罚情节（1）自首：经电话通知主动到案，如实供述全部犯罪事实，依法成立自首，可以从轻、减轻或者免除处罚；（2）坦白：到案后始终稳定供述，积极配合调查，无隐瞒、串供、翻供行为；（3）认罪认罚：自愿认罪认罚，签署具结书，真诚悔罪、改过自新；（4）全额退赃：主动上缴全部违法所得 60 万元，最大限度降低社会危害；（5）无前科劣迹：张某某一贯表现良好，人身危险性极低。

企业具备合法经营基础，起诉将造成重大负面社会效果涉案公司系正规资质企业、高新技术企业、纳税大户、就业载体，若被起诉定罪，将面临吊销资质、取消入围、停产停业、银行抽贷、员工失业、合作方违约等一系列危机，严重损害地方经济与社会稳定，违背司法保护民营经济的政策精神。

（二）核心突破意见：两案时间剥离，破除不起诉障碍

辩护人通过梳理全部交易合同、物流单据、发票开具时间、资金流水、证人证言，以客观证据固定时间线，向检察机关提出 “时间剥离、行为独立、存量历史行为、整改后无再犯”的核心辩护意见，彻底破除适用障碍：

枣庄市某区的案件行为发生在前，涉案企业驻地的案件行为发生在后。经严格核对证据证实：枣庄市某区检察机关指控的全部非法买卖行为，均发生在2017年至2022年上半年；而涉案企业驻地案件指控的行为发生在2022年下半年之后。两案行为时间先后清晰、相互独立、不存在交叉、不存在连续。

涉案企业驻地案件的不起诉及合规整改，针对的是发生在后的、较晚的违法行为，与本案枣庄市某区所指控的早期行为并非同一事实、同一批次。

涉案企业驻地案件获不起诉及合规整改后，该企业无任何新的违法犯罪行为涉案公司在驻地完成不起诉并合规整改、建立合规体系后，严格遵守合规制度、严格审核客户资质、严格规范销售流程，未再实施任何违法犯罪行为，完全实现合规整改目的。

本案行为属于“合规整改之前的存量历史行为”本案处理的是企业早期未建立合规体系之前的历史存量行为，并非“合规整改后再犯新罪”，完全不违反企业合规改革“整改后不再犯”的适用前提，亦不构成再次不起诉的法律障碍。

对历史存量行为作出不起诉，符合宽严相济与教育挽救政策企业已深刻认识错误、完成全面整改、建立长效机制、整改后无再犯，对其早期历史行为不予起诉，既体现司法温度，又实现“惩处与教育相结合”，符合司法政策与社会公共利益。

辩护人将上述意见以书面辩护意见、时间轴对照表、证据清单、合规整改报告等形式完整提交检察机关，充分释法说理、清晰呈现事实，最终检察机关完全采纳辩护人该核心意见。

四、企业全面合规整改情况

涉案公司在案发后及辩护人指导下，深刻认识经营管理中存在的重大风险漏洞，主动向枣庄市某区人民检察院申请合规整改，接受检察机关全程监督指导，以“彻底整改、长效合规”为目标，开展全方位、系统性、穿透式合规建设。

（一）合规整改组织保障

成立以法定代表人张某某为组长，总经理、销售总监、财务总监、法务专员为成员的合规整改领导小组，全面负责整改工作；

聘请专业律师团队担任常年合规顾问，提供法律支持、制度设计、流程审核、培训宣讲；

设立专职合规管理部与合规审核岗，独立行使合规审查、监督、检查、纠错职责。

（二）合规整改总体目标

以“合法经营、资质必查、全程留痕、风险可控、永不重犯”为核心目标，全面重塑警用装备销售全流程合规管理体系，完善客户资质审查、合同审核、物流管控、资金结算、内部监督、法治培训六大机制，实现销售行为规范化、合规管理常态化、风险防控全程化、责任落实到人化，确保企业依法合规运营。

（三）具体整改措施

建立最严格的客户资质审查制度：（1）实行“三必查”：售前必查资质、售中必核文件、售后必存档案；（2）建立客户白名单与黑名单 ，无资质单位、个人一律禁止交易；（3）资质审核实行双人复核、合规终审，未经审核不得开展任何销售行为。

完善合同与用印刚性审核机制：（1）所有销售合同、订单、协议必须经法务/合规人员签字审核后方可用印；（2）合同明确约定：购买方资质合法承诺、警用装备用途限制、违法责任承担、退货机制；（3）建立合同台账、销售台账、物流台账、资金台账四账统一，全程可追溯。

强化销售与物流全流程管控：（1）修订《警用装备销售合规管理办法》《客户资质审核规范》《物流寄递安全管理规定》等 10 余项内部制度；（2）严禁违规以物流方式交付警用装备，实行现场交付、本人签收、身份核验；（3）销售全程录音录像、凭证留存、档案保管不少于10年。

开展全员法治与合规培训：（1）组织管理层、销售部、财务部、物流部全员学习《刑法》《人民警察法》《警用装备管理条例》等法律法规；（2）结合本案与案件开展警示教育大会，以案为鉴、警钟长鸣；（3）将合规考核纳入员工绩效、晋升、奖惩，实行合规一票否决制。

健全内部监督与自查自纠机制:（1）实行月度合规自查、季度合规审计、年度合规评估；（2）建立合规举报热线、举报邮箱，鼓励内部监督；（3）对风险点实时预警、即时整改、闭环管理。

提交全套合规材料接受审查向检察机关提交：企业营业执照、公安备案证明、各项体系认证、高新技术企业证书、专利证书、公安部入围通知书、近三年审计报告、纳税证明、社保记录、公益捐赠证明、合规整改方案、整改报告、制度汇编、培训记录、合规承诺书、时间轴证据对照表等全套材料，主动接受全面审查。

（四）整改效果

通过系统性、穿透式整改，涉案公司已彻底堵塞所有管理漏洞，实现从“被动违规”到“主动合规”的根本转变，建立起覆盖全业务、全流程、全人员的长效合规管理体系，企业治理结构完善、合规文化深入人心、再犯风险完全消除，整改工作获得检察机关充分认可与高度评价。

五、枣庄市某区人民检察院审查认定及不起诉理由

枣庄市某区人民检察院经依法全面审查案件事实、证据、企业经营状况、社会贡献、两次合规整改情况、时间线剥离事实及辩护人全部意见，最终完全采纳辩护人核心观点，依法对本案作出不起诉决定。

（一）关键事实认定

检察机关认定：本案涉案行为发生时间早于企业驻地案件，且早于企业驻地合规整改及不起诉时间；涉案公司在企业驻地完成合规整改后，严格遵守法律与合规要求，未再实施任何违法犯罪行为；本案所涉行为系企业合规整改之前的历史存量行为，与企业驻地整改后的行为相互独立，不属于整改后再犯新罪，不构成再次适用合规不起诉的障碍，可以依法独立评价、依法作出不起诉决定。

（二）不起诉具体理由

犯罪情节轻微，社会危害性极小涉案行为系企业早期管理疏漏所致，主观恶性低；涉案数量有限、范围特定、未造成严重后果，符合《刑法》第三十七条“犯罪情节轻微不需要判处刑罚” 的情形。

张某某具有多项法定、酌定从宽处罚情节具有自首、坦白、认罪认罚、全额退赃、无前科劣迹等情节，依法可以免除处罚。

企业具备合法经营基础与重大社会价值涉案公司系正规资质企业、高新技术企业、纳税大户、稳定就业载体，积极履行社会责任，对其不起诉符合保护民营经济、维护社会稳定的司法政策。

企业已完成全面合规整改，整改后无再犯企业两次涉案均主动整改、彻底纠错，建立完善长效合规机制，确已认罪悔罪、改过自新，不起诉更有利于教育挽救、源头治理、行业规范。

时间剥离事实清楚，再次不起诉于法有据两案行为时间先后清晰、相互独立，本案为历史存量行为，不违反合规改革精神，符合《刑事诉讼法》及企业合规改革相关规定。

六、处理结果

枣庄市某区人民检察院经依法审查，充分采纳辩护人关于“两案时间剥离、行为独立、本案系历史存量行为、整改后无再犯”的核心辩护意见，全面认可企业合规整改成效，结合本案犯罪情节轻微、行为人具有多项从宽处罚情节、不起诉更符合社会公共利益等因素，依法对涉案企业公司、张某某作出不起诉决定。

七、典型意义

（一）突破跨区域合规不起诉障碍，确立全国领先裁判规则

本案系全国极为罕见的 “跨区域涉案、已异地不起诉并合规整改、再次成功适用不起诉”的标志性典型案例。辩护人通过客观证据固定时间线、精准剥离两案行为、清晰区分历史行为与整改后行为 ，成功破除 “已不起诉则不能再次不起诉”的认识误区，确立了“时间剥离—行为独立—整改有效—无再犯—可再次不起诉”的裁判规则，为全国同类跨区域涉企轻罪案件办理提供可复制、可推广、可参考的标杆范式。

（二）精准落实慎诉慎押，全面保护民营经济健康发展

本案严格贯彻对民营企业“依法能不诉则不诉、能不判则不判”“严管厚爱”的司法政策，不搞“一刀切”、不搞“一罪否决”，严格区分“初犯与屡犯、故意与过失、严重犯罪与轻微违规、历史行为与新行为、整改前与整改后”，最大限度避免“办一个案件、垮一个企业、失业一批员工”，充分体现司法力度与司法温度的统一，有力保护实体经济、科技创新、财政税收与劳动就业。

（三）深化企业合规改革，实现源头治理与行业规范

本案以两次合规整改为抓手，推动企业从“被动违法”彻底转向 “主动合规”，建立覆盖全流程的长效合规体系，不仅实现对涉案企业的教育、挽救、规范，更对全国警用装备生产销售行业起到重大示范、引领、警示作用，推动全行业强化法治意识、严格资质审查、规范经营行为、维护警用装备管理秩序，实现 “办理一案、整改一企、规范一行、治理一片”的社会治理效果。

（四）统一类案办理标准，提升司法公信力与权威性

本案明确跨区域涉案、已有不起诉记录企业的不起诉适用标准，为司法实践提供清晰指引：

两案行为时间相互独立、不存在交叉连续；

本案行为属于合规整改之前的历史存量行为；

企业在合规整改后无任何新的违法犯罪行为；

犯罪情节轻微、未造成严重后果、社会危害性小；

行为人具有自首、坦白、认罪认罚、全额退赃等从宽情节；

企业具备合法经营基础、有社会贡献、积极整改；

不起诉更符合宽严相济刑事政策与社会公共利益。

（五）贯彻宽严相济刑事政策，实现三个效果有机统一

本案坚持惩治违法与教育挽救相结合、打击犯罪与保护发展相统一，既维护国家法律严肃性与警用装备管理秩序，又充分体现司法文明、司法理性、司法关怀，有效化解企业刑事风险，促进企业健康持续发展，维护社会和谐稳定，真正实现政治效果、法律效果、社会效果的高度统一，具有重大典型意义与示范价值。