劳动争议案例

一、确认劳动关系纠纷案经二审原告撤诉，代理公司及“股东”成功避免法律责任

案情简介：

劳动者李某（女）主张其于2014年12月经招工进入某日用化妆品有限公司（以下简称“某公司”），并被安排至某超市洗化店从事导购工作。2023年11月22日，某公司经核准注销。李某遂向某市某区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求确认其与某公司自2014年12月至2023年11月22日存在劳动关系。仲裁期间，李某申请追加某公司股东甲某、乙某为被申请人。仲裁委以主体不适格为由不予受理追加申请，并另案裁决驳回了李某的仲裁请求。

李某不服仲裁裁决，向人民法院提起诉讼，请求确认其与甲某、乙某出资设立的某公司自2014年12月至2023年11月22日存在劳动关系。甲某、乙某继续委托李胜律师律师代理本案。李胜律师律师接受委托后，认真梳理了某公司的工商登记信息、李某的银行流水、微信转账记录、供货商凭证等关键证据，提出了详尽的代理意见，全程参与了一审、二审全部诉讼程序。

该案经枣庄市山亭区人民法院一审审理，判决确认李某与某公司在2018年8月24日至2023年11月22日期间存在劳动关系。甲某、乙某不服一审判决，委托李胜律师律师向枣庄市中级人民法院提起上诉。二审审理期间，李胜律师律师向法庭充分阐述了上诉人并非公司股东、用人单位已注销、李某与某公司不存在管理与被管理关系等核心观点，并提交了详细的补充意见。最终，李某主动向二审法院申请撤回起诉，二审法院裁定撤销一审判决，准许李某撤回起诉，案件得以圆满解决，成功维护了甲某、乙某的合法权益。

（下附仲裁阶段答辩状、一审阶段答辩状、二审上诉状及补充意见）

仲裁阶段：被申请人某公司答辩状

一、被答辩人主张经招工到答辩人处并被安排至某超市工作，缺乏事实依据，举证不能的后果应由其自行承担。

根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第六条之规定：“发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”被答辩人主张其于2014年12月经答辩人招工，并被安排至某超市洗化店从事导购工作，但并未提供任何有效证据证明答辩人与其存在招工、用工的事实。相反，答辩人从未与某超市建立过任何业务合作关系，亦非该超市的供应商，客观上根本不可能安排被答辩人在该超市工作。

二、被答辩人同时代理多个品牌销售，其收入来源于销售提成，不符合劳动关系建立的法律要件。

根据原劳动和社会保障部《关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发〔2005〕12号）第一条之规定，劳动关系的成立须同时具备以下三个条件：（一）用人单位和劳动者符合法律、法规规定的主体资格；（二）用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动；（三）劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分。其中，劳动者是否接受用人单位的管理、指挥与监督，是否在用人单位指定的工作时间、场所工作，用人单位是否定期向劳动者发放工资，是判断劳动关系是否存在的核心标准。

本案中，从被答辩人自行提交的2015年1月至2016年1月的银行交易明细可以清晰看出，被答辩人不仅代理销售“某朗品牌”，同时还在代理“某克品牌”（供货商为某润贸易有限公司）。被答辩人同时代理多个品牌的销售行为表明，其与各品牌方之间系平等的民事合作关系，各品牌方仅根据其销售业绩支付业务提成或分成，从未对被答辩人进行考勤管理、绩效考核、奖惩处分等劳动管理行为。被答辩人既不在答辩人指定的场所、时间工作，亦不接受答辩人的劳动规章制度约束，双方之间不存在人身依附性和经济从属性，不符合劳动关系成立的法律要件。

三、被答辩人在某超市工作期间实际为多个品牌代卖产品，与答辩人无任何关联。

答辩人经调查了解，被答辩人在某超市工作期间，实际为“某华-洗黑”、“某贝斯”、“某妮”、“某夫”、“某榜”、“某源”等多个品牌代卖产品，这些品牌分别隶属于不同的供应商。根据答辩人从某超市供应链管理系统调取的商品订货单及入库单显示，“某朗”、“某花梦”、“某源”、“某美净”等品牌的供应商为某市煤业有限公司，而非答辩人。答辩人不仅与某超市无业务往来，与被答辩人亦无任何品牌合作，更从未对被答辩人进行考勤管理或发放报酬。

四、被答辩人未能提供任何有效证据证明其与答辩人之间存在劳动关系，应承担举证不能的法律后果。

根据《山东省劳动人事争议仲裁证据规则》第五条之规定：“当事人对自己提出的仲裁请求所依据的事实或者反驳对方仲裁请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”被答辩人既未提供劳动合同、工资支付记录、考勤记录、社会保险缴纳记录等证明劳动关系存在的直接证据，亦未能证明其接受答辩人劳动管理、从事答辩人安排的有报酬劳动的事实。因此，被答辩人依法应承担举证不能的不利后果。

综上，被答辩人的仲裁请求没有事实和法律依据，恳请贵委依法驳回其全部仲裁请求。

一审阶段：被告甲某、乙某民事答辩状

被答辩人追加答辩人为被告缺乏事实与法律依据，其要求确认劳动关系的诉讼请求依法不能成立，恳请贵院驳回其全部诉讼请求。

一、答辩人并非某公司的股东，被答辩人追加答辩人为被告属于主体错误，依法应驳回起诉。

（一）工商登记信息是认定公司股东身份的法定依据，具有公示公信效力。

根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，公司登记机关记载的股东信息是认定股东身份的唯一法定依据，任何第三人主张某人系公司股东，均应以工商登记信息为准。

本案中，答辩人向法庭提交了某公司的完整工商登记档案。该档案清晰显示，某公司自2014年4月4日成立之日起，其股东（发起人）始终为案外人某宏，出资金额为100万元，持股比例100%。该公司登记信息中从未出现过股权转让或股东变更的记载，直至2023年11月22日公司注销，股东始终为某宏，从未发生变化。

（二）一审法院仅凭年报信息认定股东变更，缺乏法律依据。

《企业信息公示暂行条例》规定，企业年度报告由企业自行填报，公示系统不对其内容进行实质审查。年度报告信息属于企业的自主公示行为，其证明效力远低于经登记机关审核的法定登记档案。当年度报告内容与法定登记档案不一致时，应以法定登记档案为准。一审法院仅根据企业信用公示系统中的部分年报信息即认定答辩人为公司股东，明显违反《公司法》关于股东身份认定的基本规则，属于认定事实错误。

（三）答辩人不是适格被告，人民法院应依法驳回起诉。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。该条规定表明，即使存在实际出资人，名义股东仍为登记股东。本案中，即使存在所谓的股权代持关系（答辩人予以否认），亦不能直接认定答辩人为公司股东。被答辩人以答辩人为某公司出资人股东为由提起诉讼，明显缺乏依据。

二、某公司已经注销，被答辩人要求确认劳动关系缺乏法律依据，更与答辩人无关。

（一）用人单位主体已灭失，确认劳动关系之诉的基础不复存在。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第二条规定，劳动关系是用人单位与劳动者之间的法律关系。自然人之间不能成立劳动关系，确认劳动关系之诉亦应发生于劳动者与用人单位之间。本案中，某公司已于2023年11月22日依法核准注销，其法人主体资格已经终止。在被答辩人主张存在劳动关系的用人单位主体已经灭失的情况下，确认劳动关系已经不可能发生。被答辩人要求与已注销的公司确认劳动关系，属于诉讼标的不能实现的情形。

（二）公司注销后，股东仅在法定范围内承担责任，且不以确认劳动关系为前提。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条规定，有限责任公司的股东在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或者未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张股东对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述规定明确，股东承担责任的前提是存在未清偿的合法债务，且该债务需经法定程序确认。被答辩人直接要求确认与已注销公司存在劳动关系，进而要求股东承担责任，既不符合上述司法解释的适用条件，也混淆了实体审理与执行程序的不同阶段。

三、被答辩人与某公司之间不存在劳动关系，仲裁裁决已予确认，被答辩人未提供新证据推翻。

（一）仲裁裁决已驳回被答辩人的仲裁请求。

某市某区劳动人事争议仲裁委员会作出的山劳人仲案字[2023]第232号仲裁裁决书查明：被答辩人系由案外人甲某对其进行管理、安排工作任务并发放部分期间的工资；被答辩人并未提供为某公司提供劳动、由某公司对其进行管理并发放工资等存在劳动关系的证据。据此，仲裁委依法驳回了被答辩人的仲裁请求。

（二）被答辩人一审提交的证据不足以证明劳动关系的存在。

劳动合同的真实性无法确认。 被答辩人提交的2018年、2019年两份劳动合同，其上所盖公章与某公司在仲裁阶段提交的经备案的公章不一致。某公司对该公章的真实性不予认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条之规定，私文书证的真实性，由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任。被答辩人未能提供其他证据证明该公章的真实性，该两份劳动合同依法不能作为认定案件事实的依据。

银行流水及微信转账记录不能证明劳动关系。 被答辩人提交的转账记录显示，向其转账的主体为甲某、乙某个人，而非某公司。自然人与自然人之间的转账行为，可能基于多种法律关系（如借贷、代理、合作等），不能当然推定为工资支付。根据《关于确立劳动关系有关事项的通知》第二条，认定劳动关系可以参照工资支付凭证或记录，但该凭证或记录应当是用人单位发放的。被答辩人未能证明转账款项来源于某公司账户，亦未能证明该款项系劳动报酬而非业务提成或合作分成。

被答辩人同时为多个品牌代理销售，不符合劳动关系的排他性特征。 劳动关系具有排他性特征，劳动者一般仅与一个用人单位建立全日制劳动关系。而被答辩人自认同时代理销售“某朗”、“某花梦”、“某源”、“某克”、“某贝斯”、“某妮”、“某夫”等多个品牌的产品，这些品牌分别隶属于不同的供应商。被答辩人从多个品牌方获取提成，其工作模式符合民事代理合作关系的特征，而非劳动关系。

四、被答辩人将答辩人个人列为被告，混淆了公司与股东的人格独立原则。

根据《中华人民共和国公司法》第三条之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。被答辩人要求确认与某公司存在劳动关系，却将答辩人个人列为被告，实质上要求答辩人以个人财产对公司债务承担责任。在被答辩人未提供任何证据证明答辩人存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的情况下，其直接起诉股东个人，违反了公司法人独立原则，依法不应得到支持。

综上，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请贵院依法驳回其全部诉讼请求。

二审阶段：上诉人甲某、乙某民事上诉状

上诉请求：

1.请求撤销某市某区人民法院（2024）鲁04xx民初xx号民事判决；

2.请求依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，或发回重审；

3.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

上诉理由：

一、一审判决认定上诉人系某公司股东，事实认定错误，证据不足。

（一）一审判决认定“2017年1月1日，某公司的股东变更为甲某、乙某”，没有任何证据支持。

一审判决书载明：“2017年1月1日，某日用化妆品有限公司的股东变更为甲某、乙某；甲某出资70万元，股权比例70%；乙某出资30万元，股权比例30%。”然而，纵观全案证据，没有任何一份经工商登记机关备案的股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案或变更登记核准通知书能够证明上述股权变更事实的存在。

上诉人提交的某公司完整工商登记档案显示，自公司成立至注销，股东始终为案外人某宏，从未发生任何变更。该公司登记档案包括：公司设立登记申请书、公司章程、股东（发起人）出资情况表、公司注销登记申请书、清算报告等，以上文件均明确记载股东为某宏。一审法院仅凭从国家企业信用信息公示系统打印的部分年报信息即认定股权变更，明显违反证据裁判原则。

（二）年度报告信息不能对抗法定登记档案的效力。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条、第二十九条之规定，市场主体的下列事项应当向登记机关办理登记：（一）名称；（二）主体类型；（三）经营范围；（四）住所或者主要经营场所；（五）注册资本或者出资额；（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名；（七）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称。股东信息属于法定登记事项，变更股东必须办理变更登记。未办理变更登记的，不得对抗善意第三人。年度报告信息属于市场主体自行公示的信息，其法律效力远低于法定登记档案。当二者不一致时，应当以法定登记档案为准。一审法院舍法定登记档案不用，而采信年度报告信息，属于适用法律错误。

（三）上诉人并非适格被告，一审法院追加其为被告并判令承担责任，违反法律规定。

《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十条规定：“劳动者与未办理营业执照、营业执照被吊销或者营业期限届满仍继续经营的用人单位发生争议的，应当将用人单位或者出资人列为当事人。”该条适用的前提是，被追加的当事人确系用人单位的出资人。本案中，上诉人并非某公司的出资人（股东），不具备被追加为被告的主体资格。一审法院将非股东的个人追加为被告，属于适用法律错误，依法应予纠正。

二、一审判决认定被上诉人与某公司之间存在劳动关系，事实认定不清，法律适用错误。

（一）劳动合同的真实性未经证实，不能作为定案依据。

被上诉人提交的两份劳动合同（2018年8月24日、2019年9月19日），其上所盖公章与某公司在仲裁阶段提交的经备案的公章明显不一致。某公司对该公章的真实性予以否认。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款之规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”被上诉人仅提交了书面合同，未能提供合同签订过程的证据（如合同签订记录、经办人证言等），亦未能提供其他证据佐证该合同的真实性。在此情况下，该两份劳动合同的真实性无法达到“高度可能性”的证明标准，依法不能作为认定劳动关系的依据。

（二）被上诉人未能提供任何证据证明其接受某公司的劳动管理。

劳动关系区别于其他法律关系（特别是民事代理关系）的核心特征，在于劳动者接受用人单位的管理、指挥与监督。根据《关于确立劳动关系有关事项的通知》第一条，认定劳动关系应当审查以下要素：劳动者是否在用人单位指定的工作时间、场所工作；劳动者是否遵守用人单位的劳动规章制度；用人单位是否对劳动者进行考勤、考核、奖惩等管理行为。

本案中，被上诉人未能提供任何证据证明：某公司对其进行了考勤管理；某公司向其下达了工作指令或任务安排；某公司对其进行了绩效考核或奖惩；某公司为其缴纳了社会保险。相反，证据显示被上诉人的工作时间、工作地点、工作内容均由其自行安排，其仅需向甲某个人汇报销售情况，而非向某公司汇报。此种关系不具有劳动关系所要求的人身依附性。

（三）被上诉人未能提供证据证明某公司向其发放劳动报酬。

被上诉人提交的银行流水及微信转账记录显示，向其转账的主体为甲某、乙某个人，而非某公司。根据《工资支付暂行规定》第六条之规定，用人单位应将工资支付给劳动者本人，并保存工资支付记录。本案中，没有任何一笔转账系从某公司账户汇出，亦没有任何一笔转账备注为“工资”或“劳动报酬”。部分转账备注为“提成”，而“提成”既可以基于劳动关系产生（如销售提成），亦可以基于民事代理关系产生（如代理费）。在缺乏其他证据佐证的情况下，不能当然认定该“提成”系劳动报酬。

（四）被上诉人同时为多个品牌代理销售，不符合劳动关系的基本特征。

一审庭审及仲裁阶段证据均显示，被上诉人在某超市工作期间，同时代理销售“某朗”、“某花梦”、“某源”、“某美净”、“某克”、“某贝斯”、“某妮”、“某道夫”、“某华-洗黑”等多个品牌的产品。这些品牌的供应商分别为：某市煤业有限公司（供应某朗、某花梦、某源、某美净）、某贸易有限公司（供应某克）以及其他多家公司。被上诉人从多个品牌方获取提成，其工作模式完全符合民事代理合作关系的特征，而非与某一个固定用人单位之间的劳动关系。

三、一审判决违反公司法人独立原则，错误判令上诉人承担用人单位的法律责任。

《中华人民共和国公司法》第三条确立了公司人格独立和股东有限责任的基本原则。用人单位对劳动者的责任，首先应当由用人单位以其自身财产承担。用人单位注销后，其债务应当通过清算程序处理。只有在股东存在违法清算、滥用公司独立地位等特定情形下，股东才可能对公司债务承担责任。

本案中，被上诉人并未主张某公司存在违法清算或股东滥用公司独立地位的情形，亦未提供任何证据证明上诉人存在上述行为。一审判决直接确认被上诉人与某公司存在劳动关系，并判令上诉人承担案件受理费，实质上以上诉人个人财产对某公司的潜在债务承担责任，违反了公司法人独立原则。

四、被上诉人的诉讼请求已经超过法定的仲裁时效，一审法院未予审查。

根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款之规定：“劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。”被上诉人主张其自2014年12月起在某超市工作，但其直至2023年才申请劳动仲裁，期间从未向某公司主张过任何权利。即使存在劳动关系（上诉人予以否认），亦已超过一年的仲裁时效。被上诉人未能提供任何证据证明存在仲裁时效中断、中止的情形，一审法院对此未予审查，属于适用法律错误。

综上，一审判决认定事实不清、适用法律错误，严重损害了上诉人的合法权益。恳请二审法院依法查明事实，撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。

二审阶段：补充意见（上诉人提交）

补充意见

尊敬的审判长、审判员：

上诉人甲某、乙某因与被上诉人李某确认劳动关系纠纷一案，不服某市某区人民法院（2024）鲁0406民初563号民事判决提起上诉。现在上诉状的基础上，进一步补充如下意见，恳请合议庭予以充分考虑：

一、关于股东身份问题：工商登记信息是认定股东的唯一法定依据，一审法院采信年度报告信息严重违法。

（一）年度报告的法律性质及效力辨析。

根据《企业信息公示暂行条例》第九条、第十一条、第十三条之规定，企业年度报告由企业于每年1月1日至6月30日报送，工商行政管理部门（现市场监督管理部门）对年度报告实行“形式审查”而非“实质审查”，且企业对年度报告的真实性、及时性负责。年度报告信息属于企业自主公示信息，公示系统不对其内容进行真实性审核。这与法定登记档案中经登记机关审核的股东信息具有本质区别。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条明确将“有限责任公司股东”列为法定登记事项，第二十九条规定变更登记事项应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。本案中，某公司的法定登记档案从未显示任何股东变更记录，上诉人二人从未出现在任何一份经登记机关审核的股东名册或公司章程中。一审法院置法定登记档案于不顾，仅凭年度报告信息认定股权变更，实质上是将年度报告的法律效力等同于法定登记档案，这严重违反了《市场主体登记管理条例》的强制性规定。

（二）上诉人提交的工商登记档案具有完整、连续、一致的证明力。

上诉人向一审法院提交了某公司自设立至注销的完整工商登记档案，包括但不限于：公司设立登记申请书（2014年4月4日），记载股东为某宏；公司章程（2014年4月4日），记载股东为某宏；股东（发起人）出资情况表（2014年4月4日），记载股东为某宏；公司注销登记申请书（2023年11月22日），记载股东为某宏；清算报告（2023年11月22日），记载股东为某宏。

上述证据形成完整证据链条，自始至终、前后一致地证明某公司股东为案外人某宏。被上诉人及一审法院均未能指出上述任何一份证据存在伪造或虚假的情形。在此情况下，一审法院仍认定股东变更为上诉人，没有任何事实依据。

（三）举证责任分配错误。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。被上诉人主张上诉人是某公司的股东，应当承担举证责任。被上诉人未能提供股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、工商变更登记核准通知书等任何一份证明股权变更的直接证据。一审法院在被上诉人举证不能的情况下，主动采信年度报告信息认定股权变更，实质上是将举证责任转移给了上诉人，违反了“谁主张、谁举证”的基本原则。

二、关于劳动关系问题：被上诉人主张的用工事实与客观证据严重矛盾，劳动关系不成立。

（一）某公司并非某超市的供应商，客观上不可能安排被上诉人在该超市工作。

上诉人从某超市供应链管理系统调取的商品订货单及入库单显示，“某朗”、“某花梦”、“某源”、“某美净”等品牌的供应商均为“某煤业有限公司”，联系人记载为甲某。某市煤业有限公司是依法注册的独立法人，与某公司是两个完全不同的法律主体。某公司从未与某超市建立任何业务合作关系，亦非该超市的供应商。被上诉人主张其受某公司安排在某超市工作，在逻辑上不能成立。

（二）被上诉人代理销售的多个品牌分属不同供应商，证明其与任何单一供应商均不存在劳动关系。

被上诉人在仲裁及一审阶段自认（或认可）其销售以下品牌：某朗、某花梦、某源、某美净、某克、某贝斯、某妮、某道夫、某华-洗黑等。经查证：某朗、某花梦、某源、某美净的供应商为某煤业有限公司；某克的供应商为某贸易有限公司；某贝斯的供应商为王某经理关联的公司；某妮、某道夫的供应商为朱某关联的公司；某华-洗黑的供应商为鲍某经理关联的公司。

上述供应商均为独立法人，彼此之间不存在关联关系。被上诉人同时为多个互不关联的供应商代理销售产品，其工作模式与商场中常见的“导购员”、“促销员”存在本质区别：后者的劳动关系通常归属于某一固定的品牌方或经销商，而前者属于“多品牌代理”，其身份更接近于独立的销售代理人。被上诉人未能证明其与其中任何一个供应商之间存在管理与被管理的关系，其主张与某公司存在劳动关系，缺乏逻辑基础。

（三）被上诉人的收入来源多元，不符合劳动关系中工资支付的单一性特征。

被上诉人的银行流水及微信转账记录显示，向其转账的主体包括：甲某（个人）、乙某（个人）、王某（案外人）、以及可能存在其他未列明的主体。部分转账备注为“提成”，部分无备注。劳动法意义上的工资，应当由用人单位以货币形式按月支付，具有固定性、周期性和稳定性。而被上诉人的收入呈现不固定、无规律、多来源的特点，更符合代理关系中代理费或佣金提成的特征，而非劳动报酬。

三、关于法律适用问题：一审判决援引的司法解释与本案情形不符，属于适用法律错误。

一审判决援引《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十条作为追加上诉人为被告的依据。该条规定：“劳动者与未办理营业执照、营业执照被吊销或者营业期限届满仍继续经营的用人单位发生争议的，应当将用人单位或者出资人列为当事人。”

该条适用的前提条件包括：第一，用人单位存在“未办理营业执照、营业执照被吊销或者营业期限届满仍继续经营”的情形；第二，被追加的当事人系用人单位的“出资人”。

本案中，某公司已于2023年11月22日依法注销，不属于“未办理营业执照、营业执照被吊销或者营业期限届满仍继续经营”的情形。公司注销后，其法人主体资格已经终止，不存在“继续经营”的事实。因此，该条司法解释在本案中没有适用余地。一审法院援引该条追加上诉人为被告，属于适用法律错误。

正确适用法律应当遵循以下路径：劳动者认为已注销的公司存在未结清的劳动债权，应当通过公司清算程序主张权利。如果公司未经依法清算即注销，劳动者可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条的规定，要求清算组成员或承诺对公司债务承担责任的股东承担赔偿责任。但上述路径的起点是劳动债权已经依法确认（例如通过仲裁裁决或法院判决确认劳动关系及欠薪事实），而非直接起诉股东要求确认劳动关系。一审判决混淆了“确认劳动关系”与“追究股东清算责任”两个不同的法律程序，属于适用法律错误。

四、关于程序问题：被上诉人在二审期间撤回起诉，足以证明其诉讼请求缺乏事实依据。

本案二审审理期间，被上诉人李某主动向枣庄市中级人民法院申请撤回起诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，宣判前，原告申请撤诉的，是否准许，由人民法院裁定。被上诉人撤回起诉的行为，实质上是承认其诉讼请求缺乏事实和法律依据，无法经得起二审法院的实体审查。二审法院裁定撤销一审判决、准许撤回起诉，虽然未对案件实体问题作出判决，但客观上维护了上诉人的合法权益，避免了错误的生效判决继续存续。

综上所述，一审判决在股东身份认定、劳动关系认定、法律适用、举证责任分配等方面均存在严重错误。恳请二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，维护上诉人的合法权益。

办案小结

本案是一起典型的劳动者与已注销用人单位之间的确认劳动关系纠纷案件，争议焦点集中于两个层面：一是公司注销后，原股东是否应被追加为适格被告；二是劳动者与公司之间是否具备劳动关系的实质要件。本案历经仲裁、一审、二审三个阶段，最终以被上诉人撤回起诉、二审法院撤销一审判决的方式结案，成功维护了委托人（公司股东）的合法权益。

一、代理人的主要工作及成效

（一）精准锁定核心抗辩点——股东身份问题

代理人在接案后，第一时间调取了某公司的全套工商登记档案，发现股东自始至终为案外人某宏，委托人甲某、乙某从未出现在任何一份经登记机关审核的股东名册中。这一发现成为本案最有力的抗辩理由。代理人在一审、二审中反复强调：工商登记信息具有公示公信效力，是认定股东身份的唯一法定依据；年度报告信息仅为企业自主公示信息，不能对抗法定登记档案。二审期间被上诉人撤回起诉，客观上印证了代理人关于股东身份问题的主张具有充分的事实和法律依据。

（二）深入剖析劳动关系实质要件，瓦解对方主张

代理人通过梳理被上诉人李某的银行流水、微信转账记录、某超市商品订货单及入库单等证据，清晰还原了以下事实：

1.李某同时为多个品牌（某朗、某花梦、某源、某克、某贝斯、某妮、某道夫、章华-洗黑等）代理销售，这些品牌的供应商分别为多家互不关联的独立法人；

2.某公司并非某超市的供应商，客观上不可能安排李某在该超市工作；

3.李某的收入来源于多个个人（甲某、乙某、王某等）的转账，备注为“提成”，符合民事代理关系特征，而非劳动报酬。

上述分析直接回应了劳社部发〔2005〕12号文件关于劳动关系认定的三个核心要素，从事实层面彻底动摇了被上诉人主张劳动关系的基础。

（三）质疑关键证据的真实性

被上诉人提交的两份劳动合同所盖公章，与某公司在仲裁阶段提交的备案公章明显不一致。代理人指出：私文书证的真实性由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任；被上诉人未能提供合同签订过程的任何证据，未能证明该公章为某公司合法使用的公章，该两份合同依法不能作为认定劳动关系的依据。

（四）系统梳理法律依据，形成严密论证体系

代理人在答辩状、上诉状及补充意见中，系统援引了《公司法》第3条、第32条，《市场主体登记管理条例》第9条、第29条，《劳动合同法》第2条，《劳动争议调解仲裁法》第6条、第27条，劳社部发〔2005〕12号文件，以及多个司法解释，形成了从实体到程序、从事实认定到法律适用的完整论证链条。特别是补充意见中制作的法律依据汇总表，便于合议庭快速审查，提升了代理意见的说服力。

（五）二审策略得当，促成原告撤诉

在上诉状及补充意见中，代理人将上诉理由归纳为四个层次：股东身份认定错误、劳动关系认定错误、违反公司法人独立原则、超过仲裁时效。论证层层递进，逻辑严密。被上诉人最终主动申请撤回起诉，二审法院裁定撤销一审判决、准许撤诉。这一结果不仅维护了委托人的合法权益，也避免了案件进入可能的不利执行程序。

二、案件启示

（一）工商登记信息是股东身份认定的“金标准”

在处理涉及已注销公司股东责任的案件中，代理人应当首先调取并仔细审查公司的工商登记档案，确认股东身份是否确实发生变更。年度报告信息、企业信用信息公示系统查询结果等仅具有参考价值，不能替代法定登记档案的证明效力。当二者不一致时，应当坚决主张以法定登记档案为准。

（二）劳动关系认定应严格把握“三个要素”

劳社部发〔2005〕12号文件确立的劳动关系认定三要素（主体资格、管理关系、业务组成部分），在实践中仍是最具操作性的判断标准。代理人在抗辩劳动关系时，应当重点从“管理关系”入手，证明劳动者不接受用人单位的管理、指挥与监督，不受用人单位的劳动规章制度约束。同时，要善于从劳动者与多家公司合作的事实中，挖掘出“民事代理关系”而非“劳动关系”的抗辩路径。

（三）公司注销后，确认劳动关系之诉的路径选择

劳动者在用人单位注销后主张劳动债权，正确的法律路径应当是：先通过清算程序主张权利；如公司未经依法清算即注销，可依据《公司法司法解释（二）》要求清算组成员或承诺担责的股东承担赔偿责任。直接起诉股东要求确认劳动关系，既不符合诉讼程序要求，也难以得到支持。代理人在本案中系统阐述了这一观点，为类似案件的处理提供了有益参考。

（四）注重程序性抗辩的运用

本案中，代理人提出了主体不适格、超过仲裁时效等程序性抗辩。虽然二审裁定未对实体问题作出认定，但被上诉人撤回起诉的事实表明，程序性抗辩对被上诉人形成了有力的诉讼压力，迫使其放弃继续诉讼。在劳动争议案件中，程序性抗辩往往能够起到“不战而屈人之兵”的效果，代理人不应忽视。

三、结语

本案的成功代理，得益于对案件事实的精准把握、对法律依据的系统梳理、以及诉讼策略的科学制定。代理人在本案中始终坚持“以事实为依据，以法律为准绳”，既维护了委托人的合法权益，也促进了司法公正。本案再次证明，在劳动争议案件中，工商登记信息等外部公示文件具有决定性证明力；对于已注销公司的股东而言，若非登记股东，则不应被追加为劳动关系责任的主体。同时，代理人应当善于从劳动者与多家品牌方合作的事实中，挖掘出“非劳动关系”的抗辩路径，避免陷入“只要劳动者在超市干活，就与某个公司存在劳动关系”的思维定式。

二、多起劳动争议案仲裁裁决确认劳动关系起止时间，代理公司成功缩减工龄计算基数

案情简介：

某煤矿机械公司（以下简称“某公司”）因经营困难，自2024年下半年起出现工资延迟发放、社保欠缴等情况。曹某等五名劳动者（以下合称“劳动者”）以某公司拖欠2024年12月、2025年1月工资、未缴纳社保等为由，于2025年3月向某市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求支付工资、生活费、经济补偿金、带薪年休假工资、防暑降温费等，并请求确认自入职之日（最早2008年）起至解除之日止的连续劳动关系。

某公司委托李胜律师律师代理本案。李胜律师律师接受委托后，并未急于应诉，而是首先深入了解公司的实际经营状况和劳动者的核心诉求。经过分析，代理人认为公司确有暂时性困难，但具备恢复经营的能力，若能通过调解稳住员工队伍、恢复生产，对公司长远发展更为有利。据此，代理人主动与劳动者及其代理律师进行多轮谈判，最终促成双方于2025年4月达成调解协议：某公司支付拖欠工资及停工期间生活费，补缴社保，全体劳动者于2025年5月6日起返岗上班。该次调解成功帮助公司恢复了正常生产经营，避免了因人员流失导致的经营中断，为公司赢得了宝贵的喘息机会。

然而，2025年9月起，公司经营状况未能根本好转，劳动者再次出现出勤不足、公司无法足额安排工作等情况。2025年12月，上述劳动者再次申请劳动仲裁，请求确认自2008年、2011年或2018年起至2025年12月的连续劳动关系，并主张2025年9-11月工资、经济补偿金（按十几年工龄计算）、带薪年休假工资、防暑降温费、补缴社保、返还个人购买工具等多项请求，总金额达数十万元。

某公司再次委托李胜律师律师代理。代理人认真梳理了各劳动者的工作履历、社会保险缴纳记录、银行流水、2021年历史调解书及2025年4月调解书等关键证据，提出了详尽的代理意见，全程参与了各案的仲裁程序。在代理过程中，代理人重点运用2021年调解书中的“案结事了”条款及2025年4月调解书确定的返岗事实，主张前期劳动关系已于2021年3月彻底解除，此后系重新建立劳动关系，劳动者关于连续计算工龄的主张已超仲裁时效且违反生效法律文书。

某市劳动人事争议仲裁委员会经审理，基本采纳了代理人关于劳动关系中断、仲裁时效、重复申请等核心抗辩观点，确认各劳动者与某公司的劳动关系自2021年6月（或2020年9月）起算，驳回了劳动者关于此前劳动关系连续计算的主张，并驳回了带薪年休假工资、防暑降温费、补缴社保、返还工具等多项请求，仅部分支持了拖欠工资和经济补偿金（按重新入职后的工龄计算）。案件取得了良好的代理效果，成功为公司大幅缩减了工龄计算基数和赔偿总额。

（下附2025年4月促成调解的谈判要点、2025年12月仲裁代理词及办案小结）

一、2025年4月：成功促成调解，帮助企业复工复产

（一）案件背景

2025年3月，因某公司经营困难、拖欠工资及社保，曹某等多名劳动者向某市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，提出支付工资、生活费、经济补偿金、年休假工资、防暑降温费等多项请求。此时公司已处于半停工状态，员工人心惶惶，部分核心岗位人员已有离职意向。如果简单应诉、裁决，公司将面临巨额赔偿，更可能因人员流失而导致无法恢复生产。

（二）代理人的核心策略：谈判促调解，保生产、稳队伍

代理人接受委托后，并未选择消极应诉或拖延战术，而是主动向公司建议：以调解方式化解矛盾，争取员工返岗，恢复生产。公司采纳了该建议。代理人随即开展了以下工作：

全面梳理公司财务状况与劳动者诉求。代理人与公司管理层深入沟通，了解公司的实际支付能力、社保欠缴情况以及未来经营计划，同时逐一核实各劳动者的工龄、工资标准、出勤记录等，做到心中有数。

主动与劳动者方建立沟通渠道。代理人多次与劳动者及其代理律师进行电话沟通、当面谈判，坦诚说明公司面临的暂时性困难，表达公司愿意承担责任、积极解决问题的态度，同时了解劳动者的底线诉求。

设计双赢的调解方案。代理人在谈判中提出：公司分期支付拖欠工资及生活费，承诺补缴社保，劳动者返岗继续工作，公司保障每月22天的正常出勤。这一方案既保障了劳动者的基本权益，又为公司保留了生产力量，避免了“双输”局面。

将调解成果固定为具有强制执行力的法律文书。在双方达成初步意向后，代理人起草了详细的调解协议，并在仲裁委主持下将协议内容转化为仲裁调解书。调解书中明确约定：公司于指定日期前支付工资及生活费；公司补缴社保；劳动者于2025年5月6日起返岗上班；公司安排每月平均工作22天；该协议履行后，双方关于本案的劳动争议一次性了结，再无任何劳动争议。

（三）调解成果

2025年4月16日，双方在仲裁委主持下达成调解，仲裁委分别出具了多份仲裁调解书。某公司按约支付了相关款项，劳动者于2025年5月6日顺利返岗上班，公司生产经营得以恢复。该次调解不仅避免了仲裁裁决的不利后果，更重要的是帮助企业稳住了员工队伍，为公司后续经营赢得了宝贵的时间。

二、2025年12月仲裁：代理词（被申请人某公司）

一、本案基本事实与核心争议

本案五名申请人曾先后在某公司工作。其中，部分申请人曾于2021年3月与某公司经贵委调解达成协议，双方劳动关系解除，并明确“本案无其他劳动争议”，该调解书已生效。此后，部分申请人于2022年4月重新入职某公司。2025年4月，双方又因工资、社保等问题达成调解，申请人返岗上班。2025年12月，申请人再次提起仲裁，主张连续工龄及多项赔偿。

本次仲裁的核心争议焦点在于：双方劳动关系是否自申请人主张的入职日期（最早2008年）连续存续至今；各项仲裁请求是否具有事实与法律依据，以及是否已超过法定仲裁时效或构成重复申请。

我们认为，申请人刻意混淆前后多段独立的劳动关系，其多项请求或缺乏依据，或已超时效，或已在前序调解书中一次性了结，依法不应得到支持。

二、2021年调解书的关键证据效力：前期劳动关系已彻底了结

某公司提交的2021年仲裁调解书及履行和解协议书共同证明：双方就解除劳动合同经济补偿等事宜已于2021年3月24日达成一致。调解书载明“本案无其他劳动争议”，和解协议明确“案结事了”。该调解书已经双方当事人签收并发生法律效力。

根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第四十二条第三款之规定，生效调解书具有与生效裁决书同等的法律效力。申请人现主张2021年3月之前的连续工龄，实质是对已生效法律文书的否定，于法无据。同时，根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条，申请人就该期间劳动关系提出的确认请求已远超一年仲裁时效。

三、2025年4月调解书进一步证明双方劳动关系于2025年4月后继续履行，但此前工龄不得连续计算

2025年4月的调解书确认了申请人返岗上班的事实，但该调解书并未认可申请人工龄连续计算。相反，调解书明确约定“该协议履行后，双方关于本案的劳动争议一次性了结”，表明双方此前（2025年4月之前）的劳动争议已处理完毕。申请人现就同一期间的工龄问题再次主张，于法无据。

四、关于劳动关系存续期间：2021年调解已解除旧关系，2022年起系重新建立新关系

（一）社会保险记录及银行流水证实劳动关系存在中断

申请人提交的银行流水显示，某公司于2021年8月向部分申请人发放了6月份工资，但根据社会保险缴纳记录，该期间（2021年4月至2022年3月）申请人的社会保险缴费单位均为某劳务咨询有限公司，而非某公司。该客观证据直接证明，在此期间申请人与某公司不存在劳动关系。其社会保险关系于2022年4月转入某公司，正是双方重新建立劳动关系的标志。

（二）关于确认劳动关系请求的时效问题

双方前期劳动关系已于2021年3月经生效法律文书确认解除。申请人迟至2025年方就此前关系提出确认请求，已远超一年的法定仲裁时效，依法应不予支持。

因此，申请人主张连续计算工龄，与事实及生效法律文书相悖，且超过仲裁时效，不应得到支持。某公司仅认可各申请人自重新入职（最早2020年9月，最晚2022年4月）至2025年11月期间存在劳动关系。

五、对申请人各项仲裁请求的逐项反驳与法律分析

（一）关于确认劳动关系的请求：如前所述，仅认可重新入职后的劳动关系存续期间，此前部分应予驳回。

（二）关于支付2025年9、10、11月工资的请求：申请人主张的金额与事实严重不符。根据某公司提交的考勤记录及工资分配单，申请人该期间实际出勤天数及应发工资均低于其主张。某公司同意依法支付经核实的实际工资。

（三）关于补缴社会保险的请求：根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条，社会保险费征缴纠纷不属于劳动争议仲裁的受案范围，依法应不予处理。

（四）关于经济补偿金的请求：

计算年限错误：应自重新入职之日起算，而非十几年连续工龄。各申请人工龄应分别计算为3年6个月至5年3个月不等。

计算基数错误：应依劳动合同解除前十二个月平均工资依法核定。

部分申请人的经济补偿金已在前序调解中处理完毕：2021年调解书已就解除劳动合同经济补偿金达成协议，本案不应重复处理。

（五）关于带薪年休假工资和防暑降温费的请求：

重复申请：申请人此前已在2025年3月仲裁中提出完全相同的主张，并经2025年4月调解书一次性了结，本案再次提出属于重复仲裁。

时效抗辩：上述请求均适用一年仲裁时效，申请人未能证明其在申请仲裁前一年内主张过该权利。

（六）关于返还个人出资购买工具的请求：申请人未能提供任何有效证据证明其曾出资购买工具，且该主张已在前序案件中处理完毕，依法不应支持。

六、综合意见

恳请贵委依法裁决：

确认各申请人自2021年6月（或2020年9月）至2025年12月期间与某公司存在劳动关系，驳回此前连续工龄的请求；按照实际出勤及公司薪酬制度核定2025年9-11月工资；驳回补缴社会保险的请求；按照重新入职后的实际工作年限及法定基数计算经济补偿金；驳回带薪年休假工资、防暑降温费、返还工具的仲裁请求。

三、仲裁裁决结果及代理人工作成效

某市劳动人事争议仲裁委员会经审理，采纳了代理人关于劳动关系中断、仲裁时效、重复申请等核心抗辩观点，分别作出仲裁裁决书。核心裁决结果如下：

劳动仲裁结果数据表

代理人的主要工作成效：

2025年4月成功促成调解，帮助企业复工复产。代理人通过积极谈判，将一场可能引发公司停摆的劳动争议转化为员工返岗、恢复生产的双赢结果，为公司赢得了宝贵的经营时间。

成功切断工龄连续计算。代理人精准运用2021年调解书及2025年4月调解书，证明前期劳动关系已一次性了结，仲裁委据此确认劳动关系自重新入职之日起算，为公司减少8至14年工龄计算基数。

成功主张仲裁时效抗辩。申请人关于2021年3月之前劳动关系的确认请求被认定超过一年仲裁时效，依法不予支持。

成功主张重复仲裁抗辩。带薪年休假工资、防暑降温费等请求因已在2025年4月调解书中一次性了结，仲裁委不予审理。

成功驳回补缴社保、返还工具等请求，进一步减少了公司的潜在赔偿责任。

四、办案小结

本案是一起典型的群体性劳动争议案件，前后经历两次仲裁程序。第一次仲裁（2025年4月）以调解结案，帮助公司复工复产；第二次仲裁（2025年12月）以裁决结案，成功为公司缩减了工龄计算基数和赔偿总额。案件取得了良好的代理效果，充分体现了代理人在劳动争议处理中的综合能力。

一、代理人的主要工作及策略

（一）第一次仲裁：以调解促和谐，保生产、稳队伍

面对公司经营困难、员工人心浮动的局面，代理人没有选择对抗性策略，而是主动建议公司以调解方式化解矛盾。通过多轮谈判，代理人设计出“公司支付欠薪及生活费+补缴社保+员工返岗+公司保障出勤”的调解方案，既保障了劳动者的基本权益，又为公司保留了生产力量。该次调解的成功，不仅避免了仲裁裁决的不利后果，更重要的是帮助公司稳住了员工队伍，为后续经营赢得了宝贵时间。这一“以调促和”的策略，是本案最大的亮点之一。

（二）第二次仲裁：精准运用证据，切断工龄连续计算

在第二次仲裁中，代理人重点运用了两组关键证据：一是2021年调解书中的“案结事了”条款，证明前期劳动关系已于2021年3月彻底解除；二是2025年4月调解书，证明双方此前劳动争议已一次性了结。这两组证据成为切断工龄连续计算的“杀手锏”，仲裁委据此认定劳动关系自重新入职之日起算，为公司减少了8至14年的工龄计算基数。

（三）灵活运用时效抗辩和重复仲裁抗辩

代理人依据《劳动争议调解仲裁法》第二十七条提出时效抗辩，成功切断了申请人关于2021年3月之前劳动关系的确认请求。同时，依据《劳动人事争议仲裁办案规则》第三十四条提出重复仲裁抗辩，成功使带薪年休假工资、防暑降温费等请求被不予审理。

（四）坚持举证责任原则，否定无依据请求

针对返还工具、高额工资等缺乏证据支持的请求，代理人始终坚持“谁主张、谁举证”的原则，仲裁委据此驳回了相关请求。

二、案件启示

（一）调解是劳动争议处理的重要方式，尤其适用于企业暂时性困难的情形

本案第一次仲裁的成功调解，证明在劳动争议中，调解不仅可以化解矛盾，还可以帮助企业稳定队伍、恢复生产。代理人在调解中的主动作为，体现了“解决问题”而非“赢得官司”的务实理念。

（二）历史调解书的“一次性了结”条款具有关键证据价值

本案充分证明，在劳动争议调解书中明确约定“本案无其他劳动争议”“