枣庄市人工智能企业出海合规指南

适用对象：枣庄市从事人工智能算法研发、模型训练、软硬件产品开发、系统集成、数据服务及“AI+”应用，并计划或正在开展跨境业务的企业。

核心依据：中国 ODI 监管、数据与算法出境法规、RCEP/WTO 规则、东道国AI 与数据监管（如欧盟AI 法案、美国相关行政令）、知识产权、反垄断、出口管制等。

一、出海模式与境内强制合规（基石）

（一）主流出海模式

1. 产品/服务出口：AI 软件（SaaS）、算法模型、智能硬件（如机器人、智能传感器）、解决方案的直接出口。

2. 境外投资（ODI）：在境外设立研发中心、数据中心、销售子公司或进行技术并购。

3. 技术许可与合作：向境外实体授权使用 AI 算法、模型或提供技术开发服务。

4. 云服务与 API 输出：通过云计算平台向境外用户提供 AI 能力接口

（API）。

5. 跨境电商与数字交付：通过线上平台向境外个人或企业提供 AI 应用服务。

（二）境内审批与备案（强制合规）

1. 算法备案与安全评估

依据：《互联网信息服务算法推荐管理规定》《生成式人工智能服务管理暂行办法》。

规则：提供具有舆论属性或社会动员能力的算法服务或生成式AI 服务，应在提供服务之日起十个工作日内履行备案手续。生成式AI 服务上

线前需完成安全评估。

出海衔接：即便服务对象在境外，若研发、运营主体在中国境内，仍需履行上述义务。备案与评估情况可能影响后续ODI 审批。

2. 数据出境安全评估/申报

依据：《数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》

《个人信息出境标准合同办法》。

规则：向境外提供重要数据或达到规定数量的个人信息，需通过国家网信部门组织的安全评估、订立标准合同并备案或通过保护认证。

出海关键：AI 企业的训练数据、用户交互数据、模型参数等出境均可能触发此要求。需提前进行数据分类分级，并规划合规出境路径。

3. 境外投资（ODI）核准/备案

依据：《企业境外投资管理办法》（发改委令第 11 号）、《境外投资管

理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）。

规则：非敏感类项目实行备案管理，敏感类项目（涉及敏感国家/地区、敏感行业）需核准。AI 技术属于敏感行业，需密切关注发改委发布的《境外投资敏感行业目录》。

流程：枣庄市发改委/商务局初审→山东省发改委/商务厅→国家部委

（如需）。完成后办理外汇登记。

4. 技术出口管制合规

依据：《出口管制法》《中国禁止出口限制出口技术目录》。

规则：先进的AI 算法、软件、特定用途的芯片及相关的技术服务可能属于限制或禁止出口范围。出口前需申请出口许可证。

风险：未经许可出口受管制 AI 技术，将面临行政处罚乃至刑事责任。

二、目标市场准入与监管合规（核心战场）

（一）外资安全审查与投资准入

美国（CFIUS）：对涉及关键技术、关键基础设施、敏感个人数据的

AI 领域外国投资进行严格审查。

欧盟（FDI 审查框架）：对影响安全或公共秩序的 AI 领域投资进行审查。

其他国家：澳大利亚、英国、加拿大、日本等均有类似机制。

应对：投资前进行详尽的国家安全审查风险评估，必要时主动申报，审慎设计交易架构。

（二）产品与服务市场准入

1. 欧盟

AI 法案：根据风险等级（不可接受、高、有限、最小）对AI 系统进行分级监管。高风险AI 系统需满足严格的合规要求（数据治理、记录保存、透明度、人工监督等）并完成合格评定，加贴CE 标志。

GDPR（数据保护）：对训练数据收集、个人数据处理、自动化决策等有严格规定。

CBAM（碳边境调节机制）：未来可能覆盖高能耗的 AI 算力基础设施。

2. 美国

联邦层面：暂无统一 AI 法案，但通过《人工智能风险管理框架》（AI RMF）、行政命令（如《安全、可靠、可信的人工智能发展》行政令）及部门法规（如 FDA 对 AI 医疗设备、FTC 对算法公平性的监管）进行规制。

州层面：加州、纽约等地有更严格的隐私和算法审计法律。出口管制：EAR 对特定AI 软件和技术的出口进行管制。

3. 其他重点市场

东南亚/中东：关注当地的数据本地化要求、内容审核法规和产品认证（如新加坡的AI 治理框架、沙特的SASO 认证）。

应对：进行目标市场合规尽调，针对性地调整产品功能、数据流程和合规文档。

（三）人工智能伦理与标准合规

国际标准：关注 ISO/IEC JTC 1/SC 42（AI 标准）、IEEE 等组织发布

的AI 伦理与治理标准。

行业认证：考虑获取如欧盟的“可信 AI”相关认证，作为市场信任背书。

应对：将伦理原则（公平、透明、可问责、隐私、安全）嵌入产品开发生命周期。

三、全球知识产权布局与保护（护城河）

1. 海外知识产权申请

专利：通过 PCT 或巴黎公约途径，在目标市场为核心算法、硬件创新申请专利。

商标：通过马德里体系或单一国家注册，保护品牌名称、标识。著作权：对软件代码、模型架构文档、用户界面等进行登记。

2. 自由实施（FTO）检索

产品进入目标市场前，进行专利FTO 检索，评估侵权风险。

3. 开源合规管理

严格遵守所使用的开源软件许可证（如GPL、Apache、MIT）义务，避免“传染性”开源条款导致商业技术被迫开源。

4. 商业秘密跨境保护

建立分级保密制度，与境外员工、合作伙伴签订保密协议，明确跨境传输限制。

四、跨境合同与贸易合规（安全网）

1. 合同关键条款

数据与知识产权：明确训练数据来源合法性保证、输出成果的权利归属、背景知识产权许可。

服务标准与责任限制：明确算法性能指标（如准确率、响应时间）、服务水平协议（SLA）、免责条款及责任上限。

合规保证与赔偿：双方互相保证遵守各自司法辖区的法律法规，并约定因违反保证而产生的赔偿机制。

管辖法律与争议解决：优先选择中国法或中立第三国法律，约定在国际知名仲裁机构（如HKIAC、SIAC、ICC）仲裁。

2. 贸易合规

海关归类与估价：准确申报AI 软件、硬件产品的HS 编码与价值。原产地规则：利用 RCEP 等自贸协定，申请优惠原产地证书，享受关

税减免。

支付与外汇：遵守中国外汇管理规定，确保跨境支付合法合规。

五、劳动用工与本地化运营

1. 当地雇佣合规

遵守东道国劳动法，包括劳动合同、最低工资、工时、社保、解雇保护、工会权利等。

2. 中国员工外派

办理合法工作签证与居留许可，妥善安排社保与税务。

3. 跨境团队管理

建立统一的合规政策与文化，同时尊重本地差异。加强跨境数据流动中的员工个人信息保护。

六、数据跨境与网络安全（生命线）

1. 中国数据出境合规

如前所述，完成安全评估、标准合同备案或认证。

2. 东道国数据合规

欧盟（GDPR）：确保有合法依据处理个人数据，保障数据主体权利，可能需任命欧盟代表。

美国（各州法律）：遵守 CCPA/CPRA 等州法，提供隐私通知和选择退出权。

其他地区：关注数据本地化存储要求（如俄罗斯、印度、越南）。

3. 跨境数据传输机制

优先采用中国与东道国均认可的标准合同条款（SCCs）、绑定性企业

规则（BCRs）等工具。

七、争议解决与风险应对（防火墙）

1. 争议解决方式选择

仲裁因其保密性、专业性和跨境可执行性（《纽约公约》）成为首选。

2. 应对境外诉讼

了解并应对美国“337 调查”（知识产权侵权）、集体诉讼、证券诉讼等高风险诉讼类型。

3. 应对行政执法

建立与东道国监管机构的沟通渠道，配合调查，依法申辩。

4. 保险

考虑投保网络安全保险、产品责任保险、董事及高级职员责任保险

（D&O）以转移部分风险。

八、德和衡、德衡枣庄所人工智能出海专项法律服务

出海前全景合规尽调：目标国AI 监管、数据保护、外资准入、行业标准尽调。

境内合规一站式服务：算法备案、数据出境评估/申报、ODI 核准/备案、技术出口许可代理。

跨境交易架构设计：设计最优投资控股架构（如香港、新加坡 SPV），优化税务与风险隔离。

全球知识产权战略：FTO 检索、海外申请布局、开源合规审查、侵权风险应对。

跨境合同体系搭建：起草与审核技术许可、数据协议、分销、服务等各类合同。

数据跨境合规方案：制定数据跨境传输方案，协助完成安全评估或标准合同备案。

常年合规顾问与培训：提供目标国法规动态监测、内部合规培训、应急响应指导。

争议解决代理：代理国际仲裁、境外诉讼、应对 337 调查及监管调查。

九、核心法律依据索引

（一）中国国内法

《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《出口管制法》《企业境外投资管理办法》等。

（二）国际规则与协定

RCEP、WTO 规则、《纽约公约》等。

（三）主要目标市场法规

欧盟：《人工智能法案》（AI Act）、《通用数据保护条例》（GDPR）、

《数字服务法》（DSA）、《数字市场法》（DMA）。

美国：相关行政命令、各州隐私法（如 CCPA/CPRA）、FDA/FTC 等机构法规。

其他地区：目标国当地的AI 治理框架、数据保护法、外资投资法。