枣庄市新能源企业法律风险

第一节 枣庄市新能源企业法律风险专项报告

一、报告前言

枣庄市作为全国重要的新能源产业基地，以锂电、光伏、储能、新能源装备制造为核心赛道，产业规模持续扩大、项目落地加速。在政策红利与市场扩张叠加背景下，新能源企业在项目建设、生产运营、知识产权、融资并购、环保安全、劳动用工等环节面临的法律风险日益突出。

本报告立足枣庄本地产业政策、司法实践及行业特点，系统梳理新能源企业主要法律风险类型、风险内容，并提出可落地的风险防范措施，为企业合规经营、稳健发展提供法律支撑。

二、枣庄新能源企业主要法律风险类型、内容及案例

（一）项目审批与建设工程合规风险

项目立项、环评、能评、安评、规划许可手续不全或“先建后批”。未依法招投标、无证施工、违法分包、转包、挂靠。

电力接入、并网审批、电力业务资质缺失。

工程质量、安全、消防验收不合规即投入使用。

枣庄某新能源公司因未办工程质量监督被罚 35 万元

事由：400MW/800MWh 储能项目未按规定办理工程质量监督手续处罚：山东能源监管办罚款 35 万元（鲁监能罚〔2025〕27 号）

警示：储能/电站项目必须先办质量监督、再开工，手续不全直接顶格处罚。

（二）土地与不动产法律风险

项目用地占用耕地、生态保护红线、永久基本农田。

集体土地租赁、流转程序不规范，租赁期限超过法定 20 年。不动产权属不清、抵押查封、历史遗留问题未清理。

屋顶光伏、分布式电站涉及产权方、业主方、物业方权利冲突。枣庄某新能源材料公司矿区用地与环保交叉违规案

事由：矿区项目未落实生态防护、固废乱堆存，用地与环保双重违法处罚：限期整改+罚款+生态修复

警示：新能源项目严禁触碰耕地、生态保护红线，租赁期限不得超过

20 年。

（三）合同与供应链交易风险

原材料采购、设备买卖、EPC 总承包、运维服务合同条款不完善。货款拖欠、交货逾期、质量标准不明确、验收争议。

供应链金融、保理、回购、担保条款约定不清引发纠纷。

经销商、代理商管理不规范，串货、低价倾销、商业贿赂风险。山东某新能源公司 6901 万元买卖合同纠纷案

事由：光伏组件采购合同违约，未按期提货付款

结果：调解结案，企业支付货款+违约金，上市公司信用受损枣庄某新能源企业 612 万元货款拖欠案

事由：电解液采购尾款长期拒付

结果：法院强制执行，列入失信风险

警示：新能源供应链大额交易必须合同标准化、付款节点明确。

（四）环保与安全生产风险

锂电生产、废旧电池回收利用涉及危险废物管理不合规。

废气、废水、土壤、地下水污染治理及生态修复责任不到位。安全生产责任制、应急预案、特种作业、隐患排查制度缺失。

环保设施未验收、未正常运行即投产，面临行政处罚与刑事责任。枣庄某企业固废未采取防渗防雨措施被罚

事由：工业污泥无防渗围堰、无防雨覆盖，违反《固废法》

处罚：行政处罚+限期治理 某化工企业VOCs 排放超标案

事由：尾气排放口非甲烷总烃浓度轻微超标处罚：整改+信用惩戒

某热电公司触电事故

事由：安全管理不到位、作业违规

后果：人员伤亡、企业被追责、负责人问责

警示：锂电电解液、废旧电池属危废，全流程必须闭环管理。

（五）知识产权与技术合规风险

核心技术专利布局不足、遭遇侵权或被诉侵权。

职务发明权属争议、技术秘密泄露、核心人员离职带走技术。产学研合作成果归属、许可使用、收益分配约定不明。

商标、域名、商业标识被抢注，虚假宣传、不正当竞争。枣庄锂电企业专利侵权预警案（司法保障典型）

事由：同行产品技术特征高度近似，涉专利侵权

处理：法院出具锂电产业司法保障预警，企业启动 FTO 检索与不侵权抗辩

警示：枣庄“锂电之都”专利密集，上市前必做侵权排查。

（六）融资、并购与财税风险

民间借贷、互保联保、过度担保引发资金链风险。股权融资、对赌协议、业绩承诺、回购条款违约。

并购重组尽职调查不足，存在隐性债务、税务瑕疵、诉讼风险。税收优惠适用不当、发票管理不规范，存在虚开风险。

枣庄某新能源公司 1640 万元融资租赁合同纠纷案事由：未按期支付租金，违约

判决：支付租金 1614.13 万元+逾期违约金，关联公司连带清偿

警示：新能源重资产依赖租赁，违约即触发巨额清偿+限高/查封。

（七）劳动用工与内部管理风险

高端技术人才劳动合同、保密、竞业限制协议不完善。社保、公积金、加班费、工伤、职业病防护不合规。 外包用工、劳务派遣、灵活用工不符合法律规定。

员工违纪处理、离职管理不规范引发劳动仲裁。

某外地公司太阳能枣庄光伏项目欠薪 44.9 万元入刑案

事由：承接某光伏项目，拖欠农民工工资，涉嫌拒不支付劳动报酬罪结果：移送公安机关，列入黑名单

枣庄某新能源公司劳动争议仲裁案

事由：未签合同、加班费、经济补偿纠纷结果：企业败诉赔偿

警示：新能源项目用工多、外包多，欠薪直接入刑。

（八）海关与进出口合规风险

风险内容：申报不实、归类错误、出口管制违规。山东某新能源出口申报不实被罚

事由：货物申报要素与实际不符，违反海关监管规定处罚：行政处罚+信用降级

警示：锂电材料、储能设备出口合规申报是底线。

（九）行政监管与刑事法律风险

环保、安监、市场监管、税务、消防等多部门高频监管处罚。污染环境、重大责任事故、虚开发票、商业贿赂等刑事风险。数据安全、个人信息保护、反垄断、反不正当合规压力上升。三、新能源企业法律风险防范体系

（一）前端防控：项目投资与立项合规

开展土地、规划、环评、能评、安评、电力接入六合一法律尽调。严格执行立项—审批—施工—验收流程，杜绝违规建设。

核查园区准入、产业政策、地方补贴条件，确保政策可兑现。

（二）建设阶段：工程与资质合规

规范招投标、施工许可、监理、质量监督程序。

EPC、设备采购合同采用标准化模板，明确范围、工期、价款、违约责任。

严禁无资质施工、转包、违法分包，强化现场合规管理。

（三）运营阶段：环保安全与生产合规

建立环保、安全、危废处置全流程台账与第三方审计。落实安全生产责任制、应急预案、培训、演练全覆盖。重大事项提前进行法律与合规论证，避免行政处罚。

（四）交易管理：合同与供应链风控

建立标准合同库与审批流程，重大合同必须法务审核。完善付款、交货、质量、验收、质保、违约责任条款。建立客户信用评级、应收账款预警与清收机制。

（五）知识产权：确权、保护、维权

核心技术采取专利+商业秘密双重保护。

全员签订保密协议，核心人员签订竞业限制协议。

产品上市前开展FTO（自由实施）检索，防范侵权风险。

（六）融资并购：稳杠杆、强尽调

谨慎使用互保、联保，控制对外担保规模。

股权融资、并购必须全面尽调：财务、税务、劳动、环保、诉讼。对赌、回购、业绩承诺条款明确可执行，降低违约风险。

（七）用工合规：人才稳定与风险隔离

规范入职、在职、离职全流程法律文件。

技术人员、高管重点强化保密与竞业限制管理。建立劳动争议预警与快速处理机制。

（八）争议解决：高效低成本处理纠纷

优先协商、调解，减少诉讼对企业经营与品牌影响。

合理选择诉讼或仲裁，利用枣庄本地司法保障机制。建立案件台账与复盘机制，避免同类风险重复发生。四、针对枣庄新能源企业专项建议

严格遵守《枣庄市锂电产业发展促进条例》等地方性规定，享受政策红利同时坚守合规底线。

优先入驻合规园区，依托园区统一解决土地、环保、安监等共性问题。依托产业链龙头企业规范供应链，降低合同、回款、质量风险。

每年开展一次企业法治体检，形成风险清单与整改方案。

建立内部法务+外部律师+财税+知识产权顾问的综合合规支撑体系。

五、报告结语

新能源产业高速发展，扩张越快，合规越关键。枣庄新能源企业只有将法律风险防控嵌入投资、建设、生产、运营、融资全流程，才能真正实现可持续、高质量发展。

第二节 枣庄市新能源企业民事法律风险专项报告

本报告系北京德和衡（枣庄）律师事务所、山东德衡（枣庄）律师事务所两所律师经过对枣庄本地新能源企业在经营过程中所涉及的民事法律纠纷进行广泛收集、调研、分析，结合新能源行业普遍存在的民事法律风险，围绕枣庄新能源（锂电、光伏、储能、新材料）产业实际，聚焦民事法律风险（合同、物权、知识产权、劳动、侵权等），明确风险类型、行业特点、典型表现及可落地防范措施，可用于企业合规、汇报、外聘律师参考。

一、总体概述

当前枣庄新能源企业正处于扩产能、上项目、强链补链、并购融资密集阶段，民事纠纷呈现数量多、标的大、链条长、传导快特点。

高发领域集中在：合同纠纷、建设工程纠纷、知识产权纠纷、劳动争

议、环境污染侵权、物权与土地租赁纠纷。一旦发生，将直接导致停工、付款、赔偿、信用受损、项目停滞。

二、枣庄新能源企业民事法律风险类型、内容与特点

（一）合同类民事风险（占比最高、最频发）

1. 风险类型

买卖合同纠纷（原材料、设备、产品销售）

EPC 总承包/分包/运维合同纠纷 供应链金融、保理、融资租赁纠纷经销/代理/合作协议纠纷

2. 典型内容

货款/工程款拖欠、逾期交货质量不合格、验收标准不清

付款节点、违约责任、质保约定不明订单取消、中途解约、损失赔偿争议

3. 行业特点

单笔金额大、链条长、上下游传导性强锂电原材料价格波动大，易引发违约

光伏/储能项目依赖并网，易产生“后履行抗辩”纠纷

（二）建设工程与项目施工民事风险

1. 风险类型

建设工程施工合同纠纷

分包、转包、挂靠引发的责任承担 工期延误、质量缺陷、签证索赔纠纷

2. 典型内容

未签书面合同即进场施工

工程量、增项、变更无书面签证 施工方起诉主张工程款、停工损失

发包方主张质量不合格、拒付工程款

3. 行业特点

新能源项目重资产、快建设，极易“先干后签”多为EPC 总包，一层违约全链违约

涉电力、储能、厂房建设，专业性强、鉴定成本高

（三）物权与土地、不动产民事风险

1. 风险类型

土地租赁合同/流转合同纠纷

厂房、屋顶租赁、产权不清纠纷抵押、查封、执行异议纠纷

分布式光伏产权、收益分配纠纷

2. 典型内容

租赁期限超过 20 年部分无效出租人提前解约、收回场地

土地/厂房存在抵押、被法院查封

光伏屋顶产权方与投资方收益分割争议

3. 行业特点

用地需求大、租赁多、历史遗留问题多项目一旦落地，搬迁成本极高

（四）知识产权民事风险（枣庄锂电核心风险）

1. 风险类型

专利侵权/实用新型侵权纠纷技术秘密、商业秘密泄露纠纷职务发明权属纠纷

产学研合作成果归属纠纷

2. 典型内容

技术人员跳槽带走图纸、工艺、客户信息

同类产品落入对方专利保护范围

合作研发未约定归属，事后争夺专利起诉停止侵权+高额赔偿

3. 行业特点

枣庄定位“锂电之都”，专利密集、诉讼高发赔偿额高，可直接影响上市、融资、招投标

（五）劳动与用工民事风险

1. 风险类型

未签书面劳动合同、二倍工资加班费、经济补偿金、赔偿金工伤、职业病赔偿

高管/技术人员竞业限制纠纷

2. 典型内容

项目外包、临时工管理不规范 核心技术人员离职引发泄密争议工伤事故导致民事赔偿

3. 行业特点

生产型企业用工量大、流动性高技术岗位多，人走技失风险突出

（六）侵权类民事风险

1. 风险类型

环境污染侵权（废水、废气、危废） 产品质量侵权（电池起火、设备损坏）安全生产事故人身损害赔偿

商业诋毁、不正当竞争侵权

2. 典型内容

周边居民起诉污染、要求停止侵害+赔偿

客户因产品质量问题起诉索赔

第三方因安全事故主张人身损害赔偿

3. 行业特点

新能源企业举证责任倒置（污染纠纷）一旦出事，影响品牌、融资、政府项目

三、枣庄新能源民事风险整体特点（总结）

合同纠纷绝对主流，工程款、货款、设备款占比最高链条性强，上游违约直接传导下游

技术属性强，知识产权风险越来越突出

资产重、项目长，土地、施工、物权纠纷影响巨大调解空间小，金额大、利益刚性，易进入诉讼/执行

与融资强相关，对赌、回购、担保常引发连锁民事诉讼

四、民事法律风险系统化防范措施（可直接执行）

（一）合同风险：全流程标准化

建立采购、销售、EPC、租赁、运维标准合同模板重大合同必须经法务/律师审核

明确：质量标准、验收、付款、违约、解除、争议解决履约全过程留痕：送货单、验收单、签证、函件

（二）建设工程风险：杜绝 “先干后签”先签合同再施工，严禁无书面合同进场 工程变更、增项必须书面签证

规范分包，禁止转包、违法分包

分阶段验收、分节点付款，避免最终扯皮

（三）物权土地风险：前期尽调是关键

租赁前查产权、抵押、查封、规划

租期不超 20 年，明确续租、装修、拆迁补偿屋顶光伏核查业主、物业、承租方关系

（四）知识产权风险：确权+保密+竞业

核心技术专利+商业秘密双重保护全员保密协议，技术岗签竞业限制

产学研合作明确成果归属、使用、收益新产品上市前做FTO 专利排查

（五）劳动用工风险：规范化用工

全员签劳动合同、缴社保

工资、考勤、加班制度书面化 高管、技术人员入职离职流程化外包/劳务派遣严格审核资质

（六）侵权风险：预防优先、固定证据

环保、安全日常监测、定期留痕 产品质量做好检测、认证、说明书

发生纠纷第一时间固定证据、评估责任

（七）争议解决：选择最有利管辖

合同中约定管辖法院/仲裁机构优先选择本地法院或专业仲裁

大额纠纷尽早诉讼保全，防止转移财产

五、针对枣庄企业专项建议

依托枣庄法院锂电产业司法保障机制，优先调解、速裁每年开展一次民事法律风险法治体检

链主企业带头规范合同，降低全链条纠纷重大项目立项前做民事法律尽调

六、报告结语

枣庄新能源企业的民事风险，本质是扩张速度与合规水平不匹配。只要把合同、施工、土地、知识产权、用工、侵权六大模块做实，就

能大幅降低诉讼率、赔偿额与经营不确定性，实现稳健发展。

第三节 枣庄新能源企业行政处罚风险防控专项自查报告

一、报告概述

本所经过对我市新能源企业在项目建设、生产运营、安全生产、环境保护、工程施工、电力交易、数据安全、知识产权、财税补贴等方面广泛深入的调查，出具我市新能源企业行政处罚法律风险报告。

本报告列明风险点、自查要点、法律法规依据、防控措施，供企业合规管理及整改使用。

二、项目审批与用地许可类

（一）主要风险点

项目未核准、未备案擅自开工建设； 未批环评、未验先投，环保手续不全；未取得规划、用地、林地、草原审批；

未取得电力业务许可、承装（修、试）资质；违法占地、未批先建、边批边建。

（二）合规自查要点

项目开工前已完成核准/备案；环评批复、环保验收齐全有效；用地、规划、林地手续合法； 电力相关资质在有效期内；

无未批先建、无证建设情形。

（三）法规依据

《行政许可法》《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《土地管理法》《森林法》

三、安全生产类

（一）主要风险点

未建立全员安全生产责任制、隐患排查制度；重大安全隐患未整改闭环；

锂电池、电解液、氢气等危化品无证、混存、超量；特种作业人员无证上岗；

应急预案未备案、未演练。

（二）合规自查要点

安全生产责任制落实到人；

隐患排查台账完整、整改闭环； 危化品专区、专人、台账可追溯；特种作业人员全部持证上岗；

应急预案已备案并演练留痕。

（三）法规依据

《安全生产法》第 41、102、114 条

《危险化学品安全管理条例》

《生产安全事故应急预案管理办法》

四、环保与危废处置类

（一）主要风险点

废气、废水、噪声超标排放；

废旧电池、光伏废料无资质处置； 危废无联单、非法转移、私排私埋；环保设施不正常运行。

（二）合规自查要点

排污许可证有效、排放达标； 危废仅委托有资质单位处置；联单、台账、流向全程可追溯；无非法填埋、倾倒、跨省转移；环保设施正常运行并记录。

（三）法规依据

《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》

《固体废物污染环境防治法》

《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理办法》

五、工程建设与施工类

（一）主要风险点

未办质监、安监擅自施工；

违法发包、转包、违法分包、挂靠；无施工许可、质量不达标；

扬尘、水土保持措施不到位。

（二）合规自查要点

施工、质监、安监手续齐全；无转包、违法分包、挂靠； 监理、验收、签证资料完整；

扬尘、噪声、水保措施落实到位。

（三）法规依据

《建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》

《水土保持法》

六、电力运营与市场交易类

（一）主要风险点

违规并网、不执行调度指令；

串通报价、操纵市场、不正当竞争；虚报发电量、交易数据造假；

违规参与电力中长期、现货交易。

（二）合规自查要点

严格执行调度、并网标准；

不串标、不操纵、不价格同盟；

发电、计量、交易数据真实；建立交易合规与内审机制。

（三）法规依据

《电力法》

《电力监管条例》

《反不正当竞争法》《反垄断法》

七、数据安全与网络合规类

（一）主要风险点

未等保备案、未测评；

生产控制区违规连外网、装微信；重要能源数据未保护、非法出境；无权限、无日志、无审计。

（二）合规自查要点

等保 2.0 三级/四级已备案测评；生产网与办公网物理隔离；

重要数据目录、权限、审计齐全；无数据泄露、非法出境。

（三）法规依据

《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《能源行业数据安全管理办法（试行）》

八、知识产权与商业秘密类

（一）主要风险点

专利、技术侵权；

未采取保密措施，涉密管理缺失；离职员工带走图纸、配方、参数；对外合作泄露核心技术。

（二）合规自查要点

专利、商标、软著权属清晰； 全员保密协议、涉密权限管控；核心技术加密、内网管控；

对外交流前经法务审查。

（三）法规依据

《专利法》《商标法》《反不正当竞争法》

九、财税与补贴合规类

（一）主要风险点

虚开发票、三流不一致； 虚报数据、骗取财政补贴；违规享受税收优惠；

账实不符、财务造假。

（二）合规自查要点

合同、资金、货物/服务一致；

补贴材料真实、可核验、可追溯；税收优惠合法合规；

无虚开、虚列、套取资金。

（三）法规依据

《税收征收管理法》《财政违法行为处罚处分条例》

十、通用行政处罚防控措施

坚持先批后建、无证不投产；

资质证照专人管理、动态更新、到期预警；关键业务全程留痕、闭环管理；

外包方严格尽调、禁止挂靠转包； 安全、环保、危废、数据专人专岗；

每季度内部自查，每年律师合规体检；

接到检查/处罚第一时间律师介入，配合整改、依法申辩。

十一、合规整改建议

立即完成缺失审批、许可、备案手续；

完善安全、环保、危废、数据管理制度并留痕；对外包单位、回收商、施工方重新尽调；

开展全员合规培训并考核；

建立年度行政处罚风险排查机制。

第四节 枣庄市新能源企业刑事法律风险防控意见书

北京德和衡（枣庄）律师事务所、山东德衡（枣庄）律师事务所经过对我市新能源企业进行广泛深入调研，现就我市新能源企业在生产经营、研发创新、投融资及供应链管理等全流程中面临的刑事法律风险，结合《中华人民共和国刑法》《刑事诉讼法》及新能源行业监管规定，出具本专项合规法律意见书。

两所律师根据《律师法》相关规定，基于所了解的新能源企业涉及的光伏/风电/储能、锂电/氢能、矿产开发、技术研发、资本市场等领域刑事犯罪高发特点，进行专业分析与风险研判。本意见书旨在为我市新能源企业建立刑事合规体系、防范刑事风险提供法律依据与实操指引，非诉讼争议解决或刑事辩护之用，不作为任何司法机关定案依据。

一、出具本意见书的法律依据

《中华人民共和国刑法》（2021 年修正）；

《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018 年修正）；

《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》；

《危险化学品安全管理条例》《矿产资源法》《反不正当竞争法》； 最高人民法院、最高人民检察院关于破坏电力设备、污染环境、侵犯

商业秘密、内幕交易等刑事案件的司法解释。

二、核心结论

新能源行业为刑事风险高发领域，风险集中于安全生产、环保合规、技术秘密保护、矿产开发、资本市场操作五大核心板块，易涉及危险作业罪、污染环境罪、侵犯商业秘密罪、非法采矿罪、内幕交易罪等高频罪名。

现阶段，我市新能源企业普遍未建立系统化刑事合规体系，可能因资质缺失、流程不规范、员工违规操作、上下游牵连等原因触发刑事风险。两所律师建议我市新能源行业立即启动刑事合规体系建设，落实“资质合规、流程留痕、责任到人、风险预警”四大核心要求，从源头规避刑事风险。

三、我市新能源企业核心业务板块刑事法律风险分析

结合新能源行业特性及我市新能源企业业务范围，两所律师对核心板块刑事风险逐一拆解，明确风险点、关联罪名及法律后果：

（一）生产运营板块（光伏/风电/储能、锂电/氢能生产）

1. 核心风险点

无安全生产许可证、危化品经营许可证等资质开展生产；

被监管部门责令整改重大安全隐患后，拒不执行仍违规作业；

盗窃、擅自拆卸正在使用的电力设备（光伏组件、风电塔筒、储能电站线路）；

生产的锂电池、充电桩等产品不符合国家安全标准，造成人身伤亡或重大财产损失。

2. 关联罪名及法律后果

危险作业罪：刑法第 134 条之一，1 年以下有期徒刑、拘役或管制。破坏电力设备罪：刑法第 118、119 条，3—10 年有期徒刑；造成严

重后果的，10 年以上有期徒刑、无期徒刑或死刑。

生产、销售不符合安全标准的产品罪：刑法第 146 条，造成严重后果的，5 年以下有期徒刑；后果特别严重的，5 年以上有期徒刑。

重大责任事故罪：刑法第 134 条 3 年以下有期徒刑或拘役；情节特别恶劣的，3—7 年有期徒刑。

（二）环保与废料处置板块（电池回收、光伏废液处理）

1. 核心风险点

非法排放、倾倒、处置含锂、钴、镍等有毒有害物质的新能源废料，数量达 3 吨以上；

无危废处置资质，私自委托无资质主体处理废旧电池、光伏废液；跨省非法转移危险废物，未办理联单手续。

2. 关联罪名及法律后果

污染环境罪：刑法第 338 条，3 年以下有期徒刑或拘役；后果特别严重的，3—7 年有期徒刑，并处罚金。

非法处置进口的固体废物罪：刑法第 339 条，5 年以下有期徒刑或拘役；情节特别严重的，10 年以上有期徒刑，并处罚金。

（三）矿产开发板块（锂矿、稀土、镍钴等矿产开采）

1. 核心风险点

无采矿许可证擅自开采新能源关键矿产，或超越许可证范围、矿种开采；

破坏性开采矿产资源，造成矿产资源严重破坏；为获取采矿权向国家工作人员行贿。

2. 关联罪名及法律后果

非法采矿罪：刑法第 343 条，情节严重的，3 年以下有期徒刑；情节特别严重的，3—7 年有期徒刑，并处罚金。

行贿罪：刑法第 389 条，5 年以下有期徒刑或拘役；情节特别严重的，

10 年以上有期徒刑或无期徒刑。

（四）技术研发与知识产权板块（电池配方、光伏技术、氢能工艺）

1. 核心风险点

员工窃取、泄露贵司核心技术秘密（如固态电池配方、光伏高效组件工艺），造成贵司损失 30 万元以上；

招聘时引入携带原单位商业秘密的技术人员，使用该技术秘密开展生

产研发；

为境外机构非法提供核心商业秘密。

2. 关联罪名及法律后果

侵犯商业秘密罪：刑法第 219 条，情节严重的，3 年以下有期徒刑；情节特别严重的，3—10 年有期徒刑，并处罚金。

为境外窃取、刺探、非法提供商业秘密罪：刑法第 219 条之一，5 年以下有期徒刑或拘役；情节严重的，5 年以上有期徒刑。

（五）资本市场与投融资板块（上市公司并购、定增、股票交易）

1. 核心风险点

上市公司内幕信息知情人，在并购重组、重大项目审批等敏感期内交易本公司股票，或泄露内幕信息；

操纵证券市场，通过虚假宣传、联合交易等方式影响新能源板块股票价格；

违规披露、不披露重要信息，隐瞒贵司重大安全事故、财务造假等情况。

2. 关联罪名及法律后果

内幕交易、泄露内幕信息罪：刑法第 180 条，情节严重的，5 年以下有期徒刑；情节特别严重的，5—10 年有期徒刑，并处罚金。

操纵证券市场罪：刑法第 182 条，情节严重的，5 年以下有期徒刑；情节特别严重的，5—10 年有期徒刑，并处罚金。

违规披露、不披露重要信息罪：刑法第 161 条，3 年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金。

（六）供应链与合作板块（上游供应商、下游回收商管理）

1. 核心风险点

明知供应商提供的光伏组件、电池等设备为盗窃所得，仍予以收购、转移；

委托无资质施工队开展电站建设，施工队盗窃正在使用的电力设备，

贵司承担连带责任。

2. 关联罪名及法律后果

掩饰、隐瞒犯罪所得罪：刑法第 312 条，3 年以下有期徒刑、拘役或管制；情节严重的，3—7 年有期徒刑，并处罚金。

四、犯罪主体

新能源企业可能涉及的上述罪名，既可以是个人犯罪，也可以是单位犯罪，绝大多数都能双罚。

（一）下列罪名，既处罚个人，也处罚单位：

危险作业罪；污染环境罪；非法采矿罪；侵犯商业秘密罪；生产、销售不符合安全标准的产品罪；内幕交易、泄露内幕信息罪；掩饰隐瞒犯罪所得罪；破坏计算机信息系统罪。

（二）仅处罚个人，不处罚单位的罪名包括：

破坏电力设备罪、盗窃罪。

（三）单位犯罪和个人犯罪被处罚人的不同

1、单位犯罪的，3 类人需要承担责任：

（1） 法定代表人、实际控制人、老板

（2） 总经理、分管副总、部门负责人

（3） 直接负责、操作、决策的人

2、个人犯罪的，由实施犯罪行为的个人承担责任：谁实施、谁决策、谁获利，就抓谁。

（四）新能源行业最容易踩坑的 3 种情况

1、老板一句话让干，员工照干：典型单位犯罪，老板、负责人、直接执行者都可能担责。

2、外包队偷电缆、偷光伏板：一般是个人犯罪/共同犯罪；单位如果明知、指使、分利的，也可能变单位犯罪。

3、公司无资质收锂电废料、处置危废：典型单位犯罪，处罚公司，同时负责人、环保主管、现场主管要承担责任。

（五）单位犯罪承担责任的方式

新能源领域涉及的安全生产、环境保护、矿产资源、商业秘密、电力设备、资本市场等刑事犯罪，刑法均规定可以构成单位犯罪，并实行双罚制：

对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法追究刑事责任。

五、刑事合规体系建设专项建议

为全面防范上述刑事风险，两所律师结合律师办案实务经验，为枣庄市新能源企业量身打造“六位一体”刑事合规体系，涵盖制度建设、资质管理、流程管控、员工管理、风险预警、应急处置六大核心环节，具体建议如下：

（一）建立健全刑事合规基础制度（核心制度）

我市新能源企业应立即制定并实施以下 6 项“保命”制度，形成书面文件并在全公司推行：

1、资质证照定期审查制度：指定专人负责安全生产、危化品经营、排污、采矿等资质的申请、年检、续期，建立资质台账，明确资质有效期及审批要求，杜绝无资质经营。

2、上下游主体尽调制度：对供应商、回收商、施工外包队开展全流程尽调，审查其资质、经营范围、信用记录、刑事犯罪记录，签订合规合作协议，明确违规连带责任。

3、关键业务全程留痕制度：针对危废处置、矿产开采、技术研发、内幕信息管理等关键业务，留存合同、台账、视频、检测报告、审批文件等证据，确保业务流程可追溯。

4、商业秘密与数据安全管理制度：划定技术秘密密点，对涉密岗位设置权限管控，与全体员工签订保密协议，对离职技术人员开展竞业限制审查及交接核验。

5、刑事风险内部举报与调查制度：设立匿名举报通道，明确举报受

理部门及调查流程，对员工反映的违规行为及时核查，做到早发现、早整改。

6、刑事合规年度体检与培训制度：每年委托律师事务所开展刑事风险专项体检，针对发现的隐患制定整改方案；每季度组织员工开展刑事合规培训，重点针对高频罪名及岗位风险。

（二）分板块合规管控实操指引

1. 生产运营合规管控

严格执行“先资质、后生产”原则，危化品（电解液、氢气）实行分区存放、专人管理，配备应急设备并定期开展应急演练；

对正在使用的电力设备设置防护标识，严禁员工或外包队擅自拆卸、变卖，废旧设备处置需走正规报废流程，签订报废合同并留存处置记录。

2. 环保与废料处置合规管控

危废处置必须签订三方协议（贵司、运输方、处置方），确保运输方、处置方均具备相应资质，全程使用危废转移联单；

对电池废料、光伏废液开展定期检测，留存采样笔录、检测报告，严禁私排、填埋、焚烧危险废物。

3. 矿产开发合规管控

采矿业务严格按照采矿许可证核定的范围、矿种、数量开展，留存开采记录、过磅单、销售合同；

杜绝向国家工作人员支付“协调费”“好处费”，所有款项通过公对公转账方式支付。

4. 技术研发与知识产权合规管控

研发过程中形成的图纸、配方、工艺参数及时归档，标注密级，严禁通过私人邮箱、微信传输涉密信息；

对外交流、参展、发表论文前，由法务部门对内容进行合规审查，杜绝泄露核心技术参数。

5. 资本市场与投融资合规管控

建立内幕信息知情人登记制度，明确内幕信息敏感期，敏感期内知情人不得交易本公司股票，不得泄露内幕信息；

对外发布的信息（如技术突破、并购重组公告）需经法务、财务部门双重审核，确保真实、准确、完整。

（三）员工刑事合规责任体系

岗位合规责任书：根据不同岗位风险等级，与员工签订岗位合规责任书，明确员工刑事合规义务及违规后果。

违规惩戒机制：将刑事合规表现纳入员工绩效考核，对违规操作引发刑事风险的员工，依法追究其法律责任及公司内部责任。

（四）刑事风险应急处置机制

应急小组组建：成立由董事长、总经理、法务部门、律师组成的刑事风险应急小组，明确各成员职责。

应急处置流程：一旦发现涉嫌刑事犯罪的线索（如监管调查、员工被刑拘），立即启动应急机制：

第一时间委托律师介入，协助配合调查，杜绝串供、毁证、隐匿证据；开展内部自查，梳理相关证据材料，制定辩护或整改方案；

及时与监管部门、司法机关沟通，争取合规整改、不起诉等有利结果。

六、法律建议

建议新能源企业在收到本意见书之日起 30 日内，组织各部门负责人召开刑事合规专题会议，传达本意见书核心内容，成立合规体系建设领导小组，启动合规制度制定及风险排查工作。

针对本企业核心业务中已存在的潜在风险（如资质即将到期、危废处置流程不规范等），应在 15 日内完成整改，并将整改情况书面反馈本所律师。

建议相关企业委托长期刑事合规专项法律顾问，定期开展合规体检、培训及风险研判，确保合规体系持续有效运行。